Limited Şirket Yapılanması: Kurulma ve Kapanma

Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) istatistikleri irdelendiğinde, Türkiye’deki ticaret hayatının kurumsal yapılanmasını yoğun olarak limited şirketler özelinde sürdürdüğü görülmektedir. Örneğin 2019 yılı Eylül ayı TOBB kurulan ve kapanan şirket istatistiklerine göre, 1045 adet anonim şirket kurulmuşken (182 adet kapanmış durumdadır), aynı dönemde 6651 adet limited şirket kurulmuştur (979 adet kapanmış durumdadır). Türk Ticaret Kanunu limited şirket yapılanmasını; bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olup bu sermaye, esas sermaye paylarının toplamından oluşan şirketler olarak tanımlamaktadır. Bu yapılanma içerisinde ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Kuruluş sürecinde, şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve kurucuların imzalarının noterce onaylanması veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalanması şarttır. Şirket sözleşmesinde aşağıdaki kayıtların açıkça yer alması gereklidir:

a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer,
b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu,
c) Esas sermayenin itibari tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibari değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları,
d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları,
e) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.

Limited şirketler, kurucuların, kanuna uygun olarak düzenlenmiş bulunan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, imzalarının noterce onaylandığı veya ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzaladığı şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamalarıyla kurulurlar. Şirket sözleşmesinin tamamı, kurucuların imzalarının noterce onaylanmasını veya şirket sözleşmesinin ticaret sicili müdürü yahut yardımcısı huzurunda imzalandığı tarihi izleyen otuz gün içinde, şirketin merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan olunur. Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Şirketçe kabul olunmadığı takdirde kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanır. Bunların pay sahiplerine rücu hakları yoktur. Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar, bu işlemler dolayısıyla şahsen ve müteselsilen sorumludur. Bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldıklarının açıkça bildirilmesi ve şirketin ticaret siciline tescilini izleyen üç aylık süre içinde şirket tarafından kabul edilmesi koşuluyla bunlardan yalnız şirket sorumlu olur.

Limited şirket yapılanmalarının sonlanması ise yine ilgili kanun çerçevesinde belirlenmiş olup, şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:
a) Şirket sözleşmesinde öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle,
b) Genel kurul kararı ile,
c) İflasın açılması ile,
d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.

Diğer taraftan uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verir. Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.
 

Prof. Dr. Ali HEPŞEN

Uzman Hakkında

Prof. Dr. Ali Hepşen
Şirketlerin Kurumsal Yapıları

İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi İngilizce İşletme Bölümü’nden 2002 yılında mezun oldu. İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü’nde başladığı Finans Yüksek Lisans Programı’nı 2004 yılında tamamlayarak finans uzmanı unvanını aldı. 2010 yılında doktor, 2012’de doçentlik, 2018’de profesörlük unvanına hak kazandı. 2002 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi Finans Anabilim Dalı’nda başladığı meslek yaşamını hâlen aynı kürsüde sürdüren Prof. Dr. Ali Hepşen’in eğitim ve uzmanlık alanları; şirketlerin kurumsal yapıları ve yönetimi, şirketlerde mali tablolar analizi, işletmelerde finansal yönetim, şirket değerlemesi, risk yönetimi ve gayrimenkul finansmanıdır.

Tüm Uzmanlar
Uzmanın Diğer Makaleleri