1 Temmuz 2012’de yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 30 Aralık 2012’de yürürlüğe giren 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, kurumsal yönetimin, modern bir ekonomide faaliyet gösteren şirketler için temel bir kavram olduğunu vurgulamaktadır. Sağlıklı bir kurumsal yönetim yapısının varlığı şirketlere olan güveni destekleyen kilit bir yapı taşıdır. İşletmelerin sağlıklı büyümesi ve sürekliliğinin sağlanması açısından kurumsallaşma sürecinin iyi şekilde planlanması, anlaşılması ve uygulanması gerekir.

Kurumsallaşma işletmelere, çevreye nasıl ayak uyduracaklarını gösterirken aynı zamanda işletmelerde sistemli bir yapıyı ortaya koyar. Ancak burada işletmelerin nasıl kurumsallaştıkları da önemlidir. Ülkemizde, bu konudaki en etkin sivil toplum kuruluşlarından biri olan Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği’ne göre, kurumsal yönetimin evrensel kabul ve geçerliliği olan ana ilkeleri “adillik, hesap verebilirlik, şeffaflık ve sorumluluktur.” Adillik ilkesi, şirket yönetiminin bütün hak sahiplerine karşı eşit davranmasının ifadesidir. Bu ilke, azınlık hissedarlar ve yabancı ortaklar da dâhil olmak üzere hissedar haklarının korunmasını ve yapılan sözleşmelerin uygulanmasını ifade etmektedir. Şeffaflık ilkesi, şirketin kamuoyu ile doğru, açık ve karşılaştırılabilir bilgi paylaşımını gerektirmektedir. Hesap verebilirlik ilkesi, yönetim kurulunun tepe yönetim performansını bağımsız bir şekilde izlemesini ve tepe yöneticilerin hissedarlara karşı hesap verebilirliğinin temin edilmesini gerektirmektedir. Sorumluluk ilkesi, şirketlerin hissedarları için değer yaratırken toplumsal değerleri yansıtan kanun ve düzenlemelere uyum gösterecek şekilde faaliyet göstermesini ifade etmektedir. Benzer şekilde, Türkiye’deki sermaye piyasasında düzenleyici ve denetleyici otorite olan Sermaye Piyasası Kurumu (SPK), yatırımcıların hak ve çıkarlarını koruyarak sermaye piyasalarının güvenli, adil ve etkili bir şekilde çalışmasını sağlamayı amaçlamaktadır.

SPK, iyi kurumsal yönetim uygulamalarının adil ve düzenli işleyen sermaye piyasalarının altyapısını teşkil ettiği görüşündedir. Bu nedenle, 2003 yılında Kurumsal Yönetim İlkelerini ilk kez kamuya duyurmuş ve sonraki dönemlerde yayımlanan tebliğler ile İlkeler güncellenmiştir. SPK, geçtiğimiz ay içerisinde yayımlamış olduğu “Kurumsal Yönetim Raporlama Rehberi” ile Borsa İstanbul’da işlem gören şirketlerin, kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasına, uyum durumuna ve ilkelerden ayrılma nedenlerine ilişkin eksiksiz, güvenilir ve anlaşılır bilginin sağlanmasına yardımcı olmaya çalışmaktadır. Rehber aynı zamanda yatırımcılara ve diğer menfaat sahiplerine şirketteki temel kurumsal yönetim yapısı ve süreçleri hakkında bilgi veren yıllık faaliyet raporunun kurumsal yönetim ilkelerine uyum beyanı konusunda da yol göstermektedir. Bu rehber, aşağıdaki dört bölümden oluşmaktadır:

1) Yeni kurumsal yönetim raporlama çerçevesi
2) Zorunlu olmayan ilkelere uyum durumunun raporlanmasına ilişkin esaslar: Uyum Raporu Formatı (“URF”)
3) Güncel kurumsal yönetim uygulamalarının açıklanmasına ilişkin esaslar: Kurumsal Yönetim Bilgi Formu (“KYBF”)
4) Yıllık faaliyet raporunun kurumsal yönetim anlatı bölümüne ilişkin esaslar

 

SPK Kurumsal Yönetim Tebliği’nin ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri, 97 maddeden oluşmaktadır. Bunlardan 24’üne uyum zorunluyken diğer ilkeler için uy ya da açıkla yaklaşımı benimsenmiştir. 3 Ocak 2014 tarihli Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1) kapsamında zorunlu ve zorunlu olmayan ilkelerde herhangi bir değişiklik söz konusu değildir. Bilindiği üzere şirketler, yıllık faaliyet raporlarının ekinde yer alan uyum raporlarında SPK’nın 27 Ocak 2014 tarih ve 2/35 sayılı kararı ile aynı tarihli bültende yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Formatını kullanarak açıklama yapmakla yükümlüydüler. Yeni raporlama çerçevesi kapsamında ise açıklamaların aşağıdaki düzende yapılması istenmektedir:
 

 

1. Gönüllü ilkelere uyum durumunu raporlamak amacıyla Uyum Raporu Formatının (URF) açıklanması.
2. Mevcut kurumsal yönetim uygulamaları hakkında bilgi vermek üzere Kurumsal Yönetim Bilgi Formunun (KYBF) açıklanması.
Şirketler kurumsal yönetim ilkelerine uyum durumlarını ve uymadıkları veya kısmi uyum gösterdikleri ilkelere ilişkin açıklama yapma yükümlülüklerini Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyuracakları URF ile yerine getirirler. Uyum raporlamasındaki sınırlı bilgileri tamamlamak üzere oluşturulan KYBF ile de piyasa katılımcıları ve SPK için mevcut kurumsal yönetim uygulamaları hakkında veriye dayalı bilgiler sunulması amaçlanmaktadır. Şirketler, KYBF kapsamında zorunlu ve zorunlu olmayan bir dizi ilkeye ilişkin mevcut uygulamaları hakkında raporlama yapacaktır.

Faaliyet raporunda yer verilen kurumsal yönetim anlatı bölümü ise, şirketlerin ilgili kurumsal yönetim standartlarını nasıl uyguladığı konusunda genel durumu sunmak açısından önemli bir işleve sahiptir. Bu bölüm şirketlere kurumsal yönetim uygulamalarının kapsamı hakkında yatırımcıları bilgilendirme imkânı sağlamaktadır. Yeni kurumsal yönetim raporlama çerçevesinde anlatı bölümü, URF ve KYBF’yi tamamlayıcı bir işleve sahiptir. URF ve KYBF ile sağlanan bilgi ve açıklamalar bu bölümde şirketin tercihine göre detaylandırılabilir. KYBF’de belli maddelerde faaliyet raporunda ilgili bilginin yer aldığı bölüm adı veya sayfa numarasına atıf yapılması istenmektedir. Bu şekilde, anlatı bölümünde detaylandırılması tercih edilen bilgilerle KYBF arasında ilişki kurma imkânı sağlanmıştır.