Anonim Şirketlerde Kurumsal Yapı

Türk Ticaret Kanunu’na göre ticaret şirketleri; kolektif, komandit, anonim, limited ve kooperatif şirketlerden ibarettir. Anonim şirket ise ilgili kanunda sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirket olarak tanımlanmaktadır. Pay sahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. Burada önemli olan kurmaktan ziyade, varlığı sağlıklı şekilde devam ettirmektir. Burada karşımıza, kurumsallaşma olgusu çıkmaktadır. Kurumsallaşma gerek anonim şirketler gerekse de tüm işletme yapıları için çok önemlidir; aslında kurumsallaşma bir sistem kurmaktır. Ülke yapıları incelendiğinde, kendisini kurumsallaştırarak dönüştüren, nesilden nesile büyüyerek insanlığa hizmet eden uluslararası şirketlerin faaliyetlerini devam ettirebildiklerini söylemek mümkündür. Günümüz rekabet ortamı irdelendiğinde sürdürülebilir olmanın önemli unsurları, yeterli donanıma sahip kişilerin yetişmesi, şirket yönetiminde profesyonel tepe yöneticilerine yer verilmesi, işletme yönetimlerinde yer alan aile bireylerinin kendilerinin de kurumsallaşmaya uyum sağlayarak işletmede profesyoneller gibi davranabilmesi, stratejik karar noktalarında finansman kurumları ile eşgüdüm hâlinde çalışılması şeklinde karşımıza çıkmaktadır.

Kurumsal yönetim ilkelerini benimsemiş işletmelerde yönetim kurulu üyelerinin birtakım sorumlulukları ve mali hakları olmalıdır. Uygulamaya baktığımızda, yönetim kurulu, şirketin belirlenen ve kamuya açıklanan operasyonel ve finansal performans hedeflerine ulaşmasından sorumludur. Bunun sağlanamadığı durumlarda söz konusu husus gerekçeleri ile birlikte faaliyet raporunda açıklanır. Bu şekilde yönetim kurulu, hem kurul hem de üye bazında özeleştirisini ve performans değerlendirmesini yapar.  Diğer taraftan yönetim kurulu üyeleri performansları ya da sorumluluklarını yerine getirme durumlarına göre ödüllendirilir veya azledilir. Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hâle getirilmeli ve genel kurul toplantısında ayrı bir madde olarak ortakların bilgisine sunularak pay sahiplerine bu konuda görüş bildirme imkânı tanınmalıdır. Bu amaçla hazırlanan ücret politikası, şirketin internet sitesinde yer almalıdır.

Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde ise hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Şu kadar ki, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması gerekmektedir. Şirket, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç veremez, kredi kullandıramaz, verilmiş olan borçların ve kredilerin süresini uzatamaz, şartlarını iyileştiremez, üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandıramaz veya lehine kefalet gibi teminatlar veremez. Ancak bireysel kredi veren kuruluşlar herkes için uyguladığı şartlarda, söz konusu kişilere kredi verebilir ve bu kişileri diğer hizmetlerinden yararlandırabilir. Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler (yapılan ödemeler, maaş, ikramiye, diğer düzenli ve arızi ödemeler gibi nakdi, hisse senetleri, hisse senetlerine dayalı türev ürünler, çalışanları hisse senedi edindirme planları kapsamında verilen hisse alım opsiyonları, mülkiyeti verilen ve/veya kullanım için tahsis edilen ev, otomobil gibi gayri nakdi olarak yapılan ödemeler ve sağlanan tüm menfaatler), yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanmalıdır. Kişi bazında açıklama yapılması esastır. Kişi bazında açıklamanın yapılamadığı durumlarda açıklamada asgari olarak yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ayrımına yer verilmelidir.
 

Prof. Dr. Ali Hepşen

Uzman Hakkında

Prof. Dr. Ali Hepşen
Şirketlerin Kurumsal Yapıları

İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi İngilizce İşletme Bölümü’nden 2002 yılında mezun oldu. İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü’nde başladığı Finans Yüksek Lisans Programı’nı 2004 yılında tamamlayarak finans uzmanı unvanını aldı. 2010 yılında doktor, 2012’de doçentlik, 2018’de profesörlük unvanına hak kazandı. 2002 yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi Finans Anabilim Dalı’nda başladığı meslek yaşamını hâlen aynı kürsüde sürdüren Prof. Dr. Ali Hepşen’in eğitim ve uzmanlık alanları; şirketlerin kurumsal yapıları ve yönetimi, şirketlerde mali tablolar analizi, işletmelerde finansal yönetim, şirket değerlemesi, risk yönetimi ve gayrimenkul finansmanıdır.

Tüm Uzmanlar
Uzmanın Diğer Makaleleri