Limited şirket, bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli olup bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ile yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür. Limited şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği (TOBB) kurulan ve kapanan şirket istatistiklerine göre, 2021 yılı ilk çeyrek döneminde toplam 32.463 şirket ve kooperatif kurulmuş olup bunun 27.861 adedi limited şirkettir. Dolayısıyla Türkiye’deki ticaret hayatının kurumsal yapılanmasını yoğun olarak limited şirketler özelinde sürdürdüğü görülmektedir.

Limited şirketlerde ortaklık yapılanmasına bakıldığında ise ortakların sayısı elliyi aşamaz. Ortak sayısı bire düşerse durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilir. Müdürler, bildirimin alınması tarihinden başlayarak yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirirler, aksi hâlde doğacak zarardan sorumlu olurlar. Aynı yükümlülük, şirketin bir ortakla kurulduğu hâllerde de geçerlidir. Şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edemez.

Limited şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az 25 Türk Lirası olarak belirlenebilir. Şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu değerin altına inilebilir. Esas sermaye paylarının itibarî değerleri farklı olabilir. Ancak esas sermaye paylarının değerlerinin 25 Türk Lirası veya bunun katları olması şarttır. Bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir. Esas sermaye payları itibarî değerden veya bu değeri aşan bir bedelle çıkarılabilir. Esas sermaye payının bedeli şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde, nakit veya ayın olarak veya bir alacağın takası yoluyla yahut sermaye artırımında olduğu gibi serbestçe kullanılabilecek öz kaynakların esas sermayeye dönüştürülmesi yoluyla ödenir. Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz veya tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar ve adlar da dahil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar ise sermaye olamaz.

Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve özellikle sermayenin ayın olarak konması ve bir işletme ile ayınların devralınmasına dair kurallara uymak şartıyla esas sermaye arttırılabilir. Şirket sözleşmesinde veya arttırma kararında aksi öngörülmemişse her ortak, esas sermaye payı oranında, esas sermayenin arttırılmasına katılmak hakkını haizdir. Diğer taraftan esas sermaye borca batık bilançonun iyileştirilmesi amacıyla ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme yükümlülüklerinin tamamen ödenmesi hâlinde azaltılabilir.

                                                                                                                                                                                                                                                                                                              Prof. Dr. Ali Hepşen