Yeni Türk Ticaret Kanunu ile İşletmelerde Bağımsız Denetim Mekanizması

01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 Sayılı TTK ile birlikte işletmeler artık finansal tablolarını Kamu Gözetim Kurumu (Kurum) tarafından yayınlanacak olan Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TFRS) doğrultusunda tutacaklar. Yine aynı kanun hükümleri doğrultusunda denetim faaliyetleri de TDS çerçevesinde yürütülecek. Ancak yürürlükte olan kanunun aksine vergi idaresi açısından Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre defter tutulup finansal tablolar hazırlanıyor. Kanunun yürürlüğe girdiği günde yürürlüğe giren 6335 sayılı düzenleme kanunu ile denetime hangi şirketlerin tabi olacağı, ciro ve aktif büyüklüğü ile çalışan sayısına göre belirleme yetkisi Bakanlar Kurulu’na verilmiştir.

Öte yandan Yeni TTK'nın 397. maddesi uyarınca denetime tabi olanlar, hazırlanmış olan finansal tablolarının denetimden geçip geçmediğini, denetimden geçmiş ise denetçi görüşünü ilgili finansal tablonun başlığında açıkça belirtmek zorundadır. Bu hüküm, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde uygulanacaktır. Ayrıca denetime tabi olduğu hâlde, denetlenmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, düzenlenmemiş hükmünde sayılacaktır. Ek olarak şirketin ve topluluğun finansal tabloları ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunun sunulmasından sonra değiştirilmişse ve değişiklik denetleme raporlarını etkileyebilecek nitelikteyse, finansal tablolarla birinci fıkra çerçevesinde yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu yeniden denetlenecek olup, yeniden denetleme ve bunun sonucu, raporda özel olarak açıklanacak ve denetçi görüşünde de yeniden denetlemeyi yansıtan uygun eklere yer verilecektir.

Kanun’un 398’inci maddesinde ise topluluğun finansal tablolarının denetiminden sorumlu olan denetçinin (konsolidasyona alınan şirketin, kanun gereği veya böyle bir gereklilik bulunmaksızın, 397. madde hükümlerine uygun olarak denetlenmiş olması durumunda) topluluğun konsolide tablolarına alınan şirketlerin finansal tablolarını, özellikle konsolidasyona bağlı uyarlamaları ve mahsuplarını inceleyeceği belirtilmiştir. Söz konusu istisna, merkezi yurt dışında bulunan bir şirketin bu Kanun’un öngördüğü denetimle eş değer bir denetime tabi tutulmuş olması hâlinde de geçerli olacaktır.

Yeni TTK’da Bağımsız Denetimin Kapsamı

1)      Artık anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenecektir.

2)      Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içinde yer almaktadır.

3)      Yapılacak olan denetim, şirketin varlığını ve geleceğini tehdit eden tehlikeleri teşhis sistemlerinin şirkette bulunup bulunmadığını ve gerekli önlemlerin alınıp alınmadığını da (risk denetimi) kapsayacaktır.

4)      Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düzenlenmemiş olarak sayılacaktır; yani bu finansal tablolar üzerinden kâr dağıtımı yapılamayacaktır.

5)      Tüm sanayileşmiş ülkelerle birlikte aynı finansal raporlama standartlarını uygulamak ve aynı yorum kurallarına bağlı olmak Türk işletmelerine uluslararası ve yabancı piyasalarda rekabet gücü sağlayacak ve Türk piyasasına uluslararası nitelik kazandıracaktır.

 

Bağımsız denetim ile ilgili olarak değinilmesi gereken son bir düzenleme ise yönetim kurulunun risk tespiti ve önlenmesiyle ilgili olan görevine ilişkindir. Söz konusu görev Yeni TTK’nın 378’inci maddesinde düzenlenmiş olup aşağıdaki gibidir: 

“Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Diğer şirketlerde bu komite denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhal kurulur ve ilk raporunu kurulmasını izleyen bir ayın sonunda verir. Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır.”

Bu doğrultuda denetçi Yeni TTK’nın 398. maddesi doğrultusunda, yönetim kurulunun şirketi tehdit eden veya edebilecek nitelikteki riskleri zamanında teşhis edebilmek ve risk yönetimini gerçekleştirebilmek için 378. maddede öngörülen sistemi ve yetkili komiteyi kurup kurmadığını, böyle bir sistem varsa bunun yapısı ile komitenin uygulamalarını açıklayan, ayrı bir rapor düzenleyerek, denetim raporuyla birlikte yönetim kuruluna sunar.

TTK’ya göre denetçilerin, denetleme yaptığı şirkete, vergi danışmanlığı ve vergi denetimi dışında, danışmanlık veya hizmet veremeyeceği, bunu bir yavru şirketi aracılığıyla yapamayacağı ayrıca belirtilmiştir.

Bağımsız denetim ancak Kurumca yetkilendirilen denetim kuruluşları veya denetçiler tarafından kendilerine verilen yetki belgeleri çerçevesinde gerçekleştirilecek olup, kamu yararını ilgilendiren kuruluşlar (KAYİK) ile faaliyet alanları, işletme büyüklükleri, çalışan sayısı ve benzeri ölçütlere göre Kurum tarafından belirlenen işletmelerin denetimi yalnızca denetim kuruluşları tarafından yapılır. Söz konusu denetimi gerçekleştirecek olan Kurumca yetkilendirilecek bağımsız denetçi ve bağımsız denetim kuruluşları ise 660 sayılı KHK’da aşağıdaki şekilde tanımlanmıştır: 

Bağımsız denetim yapmak üzere, 1/6/1989 tarihli ve 3568 sayılı Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu’na göre yeminli mali müşavir ya da serbest muhasebeci mali müşavirlik ruhsatını almış meslek mensupları arasından Kurum tarafından yetkilendirilen kişileri, Bağımsız denetim kuruluşu: Bağımsız denetim yapmak üzere, Kurum tarafından yetkilendirilen sermaye şirketlerini ifade eder.” 

Son olarak güncel olarak hangi şirketlerin hangi kritere göre denetime tabi olacağını şu şekilde ifade edebiliriz:

  • Halka Açık A.Ş.’ler tam set TMS ve TFRS’lere göre uygun hazırlanmış finansal tablolara göre denetime tabi olacaktır. (01.01-31.12 yıllık ve 01.01-30.06 ara dönem bağımsız denetime tabi. 01.01.-31.03 üç aylık ve 01.01-30.09 dokuz aylık finansal tablolar denetime tabi olmadan KAP’ta ilan edilecektir.)
  • KAYİK’ler sadece 01.01-31.12 yıllık finansal tabloları ile tam set TMS ve TFRS’lere göre uygun hazırlanmış finansal tablolar ile denetime tabi tutulacaktır.
  • 07.2018 tarihinde yürürlüğe giren ve 31.12.2018 tarihli finansal tablolara uyarlanacak, halka açık ve KAYİK olmayan firmalar tam set TMS ve TFRS’ler yerine arzu ettikleri durumda BOBI FRS (Büyük Orta Boy İşletme Finans Raporlama Standartlarını) kullanmak zorundadırlar.

Uzman Hakkında

Dr. A. Engin Ergüden
Muhasebe ve Denetim

İş yaşamına 1995 yılında Güreli YMM A.Ş.’de denetçi yardımcısı olarak başlayan Ergüden, 1998 yılında Denet YMM A.Ş.’nin denetim bölümünde kıdemli denetçi olarak çalıştı. 2000-2006 yılları arasında Zorlu Holding A.Ş. İç Denetim Departmanı’nda İç Denetim Müdür Yardımcısı ve İç Denetim Müdürü, 2006-2009 yılları arasında da Unitim Holding A.Ş.’de İç Denetim Müdürü olarak görev yaptı. Hâlen 2009 yılının Ekim ayında kurduğu Erler SMMM Denetim Hizmetleri Limited Şirketi’nde yönetici ortak olarak denetim danışmanlığı ve denetim hizmetleri veriyor.

Dr. Engin Ergüden, SMMM ve CRMA ruhsatına sahip olup Türkiye İç Denetim Enstitüsü Akademik İlişkiler Komitesi üyesi, The Institute of Internal Auditors, Türkiye Muhasebe Uzmanları Derneği, Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği ve Muhasebeciler Mali Müşavirler Birliği Derneği üyesi.

Çeşitli üniversitelerde lisans ve yüksek lisans programlarında dersler veren Ergüden,
TÜRMOB-Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müşavirler ve Yeminli Mali Müşavirler Odaları Birliği’nde Türk Ticaret Kanunu ve Bağımsız Denetim Standartları ve Uygulamaları ile Kamu Gözetimi Kurumu, meslek mensubu yetkilendirme eğitimleri kapsamında bağımsız denetim standartları ve şirketlere yönelik profesyonel eğitimler de veriyor.

Tüm Uzmanlar
Uzmanın Diğer Makaleleri