Anonim şirketlerin yönetimi, yetki devredilmediği müddetçe yönetim kurulu tarafından gerçekleştirilir. Yönetim kurulu, genel kurulun yetki alanına bırakılmış hususlar dışındaki (TTK m. 408) bütün konularda karar almaya yetkilidir. Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 365’inci maddesi uyarınca yönetim kurulu, sınırları kanunun emredici hükümleriyle belirlenmiş alanda şirketi yönetme yetki ve görevine sahiptir. TTK, yönetim kurulunu yönetim ve temsil yetkilerini devretmeye de yetkili kılmıştır. Yönetim kurulu, yetkilerini devretmediği takdirde bu yetkileri kurul olarak kullanır. Anılan çerçevede TTK m. 366/1 hükmü yönetim kurulunun organizasyonunu belirlemektedir. Hükümde yönetim kurulunun her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili seçeceği düzenlenmiştir. Aynı hükümde ayrıca esas sözleşmede kararlaştırılması hâlinde, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesinin öngörülebileceği hükme bağlanmıştır.

Günümüzde tüm dünya ülke ekonomilerinde önemli bir yere sahip olan, anonim şirketler yönetim kurulunca temsil edilir ve yönetilir. Yönetim kurulu, üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. Şirketin yönetimi üyeler arasında taksim edilebilir. Yönetim kurulu işlerin gidişatını izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.

Yönetim kurulu başkanı ve üyelerinin yaptıkları bu hizmetlerinin karşılığı olarak, Türk Ticaret Kanunu’nun 394’üncü maddesinde görüleceği üzere, “Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim veya yıllık kârdan pay ödenebilir.”

YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREVLERİ

Türk Ticaret Kanunu’nun 374’üncü maddesinde yönetim kurulunun görevleri genel olarak belirtildikten sonra 375’nci maddede devredilemez görev ve yetkiler hükme bağlanmıştır.

374’üncü maddeye göre, yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim, kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Alınan kararların uygulanmasının sağlanması ve üst kontrolü de yönetim kuruluna aittir.

Devredilemez görev ve yetkiler

Yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri kanunun 375’inci maddesinde sayılmıştır. Devredilemez bu görev ve yetkiler;

1) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi,

2) Şirketin yönetim teşkilatının belirlenmesi,

3) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde finansal planlama için gerekli düzenin kurulması,

4) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları,

5) Yönetimle görevli kişilerin özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi,

6) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarını yürütülmesi,

7) Borca batıklık durumunun varlığı hâlinde mahkemeye başvurulması.

Yukarıdaki görevlerin gereği gibi yürütülmesi yönetim kurulunun çalışmalarına önemli ölçüde bağlıdır. Olağanüstü olumsuz gelişmeler dolayısıyla şirketin faaliyetini sürdürebilmesi ve yaşayabilirliği tehlikeye düşebilir. Bu durumda gerekli tedbirlerin alınması, şirket genel kurulunun durumdan haberdar edilmesi ve alınabilecek önlemlerin genel kurula sunulması yönetim kurulunun görevidir.

TTK’nin 376’ncı maddesinde belirtilen, aşağıda açıklanan durum gerçekleşmişse iflas veya konkordato talebi dahi gündeme gelebilir.

MALİ HAKLAR

Huzur hakkı

Türk Ticaret Kanunu’nda açık bir şekilde tanımlanmamış olmakla beraber huzur hakkı, anonim şirketin temsili ve idaresi görevinin yerine getirilmesi karşılığında aldıkları paradır. Yönetim kurulu başkan ve üyelerinin bu sıfatları nedeniyle alabilecekleri paralar TTK 394.ncü maddede belirtilmiştir. Buna göre sağlanacak maddi imkânlar; huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kardan pay olmak üzere beş türlü ödemedir. Bunların biri birkaçı veya hepsi ana sözleşme veya genel kurul kararıyla ödenebilir. En sık görülen uygulama huzur hakkı verilmesi şeklindedir. Toplantı başına veya aylık ödemeler söz konusudur.

Limited şirketin temsili ve işlerin yürütülmesi ile görevli müdür veya müdürler kurulu üyelerine bu görevleri dolayısıyla huzur hakkı ödenebilir. (TTK madde 622,623.)

Ödenebilecek diğer gelir unsurları

Yönetim kurulu üyelerine yukarıda belirtildiği gibi huzur hakkı dahil, beş tür ödeme yapılabilmektedir.

I) Ücret, yönetim kurulunun toplantı sayısına bağlı olmaksızın hizmet sözleşmesi çerçevesinde yapılan ödemelerdir. İşçi-işveren ilişkisi kapsamında değerlendirilir.

II) Primler, şirketin daha iyi yönetilmesini sağlamak amacıyla verilebilir. Üyeleri teşvik etmek amaçlanır. Şirketin üstün başarı sağlaması hedeftir. Ana sözleşme veya genel kurul kararına bağlı olarak verilebilir.

III) İkramiye, yönetim kurulu üyelerinin gösterdikleri üstün başarıyı ödüllendirmek amacıyla şirket ortaklarının memnuniyet ve takdirlerini belirtmek amaçlanır. Yine sözleşmede hüküm bulunması veya genel kurul kararı olması gerekir.

IV) Yıllık kârdan pay verilmesi, yönetim kurulu üyelerine ortaklık kazancından pay verilmesi de sık rastlanan bir uygulamadır. Teşvik unsuru olarak yararlı sayılan uygulamalardandır.

Kaynakça:

https://www.ekonomim.com/kose-yazisi/anonim-sirket-yonetim-kurulu-uyelerinin-gorevleri-ve-mali-haklari/701356

Doç. Dr. A. Engin Ergüden

26.07.2023