Yönetim kurulu yapıları ve prosedürleri hem ülkeler arasında hem de ülkelerin kendi içinde değişkenlik göstermektedir. Bazı ülkeler denetim işlevini ve yönetim işlevini farklı organlara ayıran iki kademeli yönetim kurullarına sahiptir. Söz konusu yapılar genellikle icracı olmayan yönetim kurulu üyelerinden oluşan bir “gözetim kurulu” ve tamamen icracı üyelerden oluşan bir “yönetici kurulu” içermektedirler. Diğer ülkeler ise icracı ve icracı olmayan yönetim kurulu üyelerinin bir araya gelmesinden oluşan “üniter” yönetim kuruluna sahiptirler. Bazı ülkelerde de denetim amaçlı ayrıca ek bir kanuni organ bulunmaktadır. Şirketi idare etme ve yönetimi gözetleme görevleri hangi yönetim kurulu yapısına verilmiş olursa olsun, belirlenen ilkelerin uygulanması amaçlanmaktadır.

Yönetim kurulu şirket stratejisine yol göstermenin yanı sıra esas itibarıyla çıkar çatışmalarını engelleyip şirkete yönelik rekabet hâlindeki talepleri dengeleyerek şirket performansını izlemek ve pay sahipleri için yeterli getiriyi elde etmekle sorumludur. Yönetim kurullarının sorumluluklarını etkin bir şekilde yerine getirmeleri için tarafsız ve bağımsız muhakeme yapabilmeleri gerekir. Yönetim kurulunun diğer bir önemli sorumluluğu ise risk yönetim sistemini ve kuruluşun vergi, rekabet, iş, çevre, fırsat eşitliği, sağlık, işçi güvenliği kanunları gibi yürürlükteki kanunlara uymasını sağlamakla görevlendirilmiş sistemleri denetlemektir.

Bazı ülkelerde şirketler yönetim kurulunun üstlendiği sorumlulukları ve yönetimin kime karşı mesul olacağını açıkça düzenlemeyi faydalı bulmuşlardır. Yönetim kurulu, şirkete ve onun ortaklarına karşı sorumlu olmasının yanı sıra ayrıca onların menfaatine en uygun şekilde hareket etmekle görevlidir. Ek olarak yönetim kurullarının işçiler, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler ve yerel topluluklar dahil diğer menfaat sahiplerinin çıkarları için gerekli itinayı göstermesi ve adil bir şekilde davranması beklenmektedir. Sosyal ve çevre ile ilgili standartlara uyulması bu kapsamdadır.

Yönetim kurulu, etkin bir risk yönetim denetimini sağlamada önder bir rol oynamalıdır. Temel raporlama ve denetleme sistemlerinin dürüstlüğünü sağlamak, yönetim kurulunun organizasyon içerisindeki sorumluluk ve güvenilirlik sınırlarının açık bir şekilde çizilmesini ve bu sınırların uygulamasını zorunlu kılacaktır. Yönetim kurulu ayrıca üst yönetim tarafından gözetimin uygun bir şekilde yapılmasını sağlamalıdır. Bu durum, normalde doğrudan yönetim kuruluna bağlı iç denetim sistemlerinin kurulmasını kapsamaktadır.

İç denetçilerin, yönetim kurulunun denetimden sorumlu komite ya da yine dış denetçilerle olan ilişkilerin yönetiminden sorumlu ve böylelikle yönetim kurulunun düzenli müdahalesine olanak tanıyan eşdeğer bir organa bağlı olması iyi bir uygulamadır. Finansal raporlar için temel teşkil eden en kritik muhasebe politikalarının söz konusu komite ya da eşdeğer organ tarafından gözden geçirilmesi ve yönetim kuruluna rapor edilmesi de ayrıca iyi bir uygulama olarak kabul edilmelidir. Ancak yönetim kurulu, şirketin risk yönetim sisteminin gözetlenmesi ve raporlama sistemlerinin bütünlüğünün temin edilmesinde nihai sorumlu olmaya devam etmelidir. Bazı ülkeler, yönetim kurulu başkanına iç kontrol süreçlerini raporlama şartı koşmuştur. Finansal ya da finansal olmayan büyük veya karmaşık riskleri olan şirketler, sadece finansal sektörle bağlı kalmamak üzere, yönetim kuruluna doğrudan raporlama dahil risk yönetimine ilişkin benzer raporlama sistemleri başlatmayı göz önünde bulundurmalıdır. Daha etkin olmak amacıyla işletmenin teşvik yapısının etik ve mesleki standartları ile uyumlu hâle getirilmesi gerekmekte olup söz konusu değerlere bağlılık ödüllendirilmeli ve kanunlara aykırılık da caydırıcı sonuçlar veya müeyyideler ile sonuçlandırılmalıdır. Uyumluluk programları ayrıca iştiraklere ve mümkün olması hâlinde acenteler ile diğer aracılar, danışmanlar, temsilciler, distribütörler, müteahhitler, tedarikçiler, konsorsiyumlar ve ortaklıklar gibi üçüncü kişileri de kapsamalıdır.

Doç. Dr. Kadir Tuna