Hukukçu raporunun ortaklık ile doğrudan ya da dolaylı ilişkisi olmayan bir hukukçu tarafından düzenlenmesi gerekmektedir. Raporda ortaklığın/ihracatçının;

a) Kuruluş dahil tüm esas sözleşme değişikliklerini içeren Ticaret Sicili Gazetesi, 

b) Son 3 yıla ilişkin yönetim kurulu ve genel kurul kararları, 

c) Pay defterleri, 

d) İmza sirküleri, 

e) İmzaladığı tüm sözleşmeler, 

f) Tabi olduğu mevzuat gereğince faaliyetlerini yürütebilmesi için gerekli olan ruhsat, izin, belge, rapor vb. tüm belgeler,

g) Aktifine kayıtlı menkul ve gayrimenkullere ilişkin tevsik edici belgeler ve bunlara ilişkin sigorta poliçeleri, fikri mülkiyet hakları,

h) Taraf olduğu ve taraf olmamakla beraber konusu itibarıyla ortaklığın üretim ve faaliyetlerini etkileyebilecek önemli hukuki uyuşmazlıklar ve devam eden davalar ile ilgili bilgi ve belgeler,

i) Kotasyon Yönergesi’nin 7’nci maddesinin 5’inci fıkrası kapsamında yapılacak değerlendirmeye esas olmak üzere ortaklığın/ihracatçının yönetim kurulu üyeleri ile genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklarının adli sicil kaydı, adli sicil arşiv kaydı ve diğer gerekli belgeler,

j) Faaliyetlerinin hukuki durumuna ilişkin incelenmesi gereken diğer bilgi ve belgeler yer almalıdır.

İncelenen evraklar için sadece ortaklığın/ihracatçının sunduğu bilgi ve belgeler ile yetinilmemeli, faaliyetlerin hukuki durumuna ilişkin incelenmesi gereken diğer bilgi ve belgeler de incelenmelidir. İncelenen belgelerden örneğin bir kısım sözleşmelerin tek nüsha hâlinde akdedilerek asıllarının ilgili sözleşmelerin karşı tarafında olması, banka kredi sözleşmelerinin bankalar tarafından sadece kopyalarının sunulması, fotokopi olan evrakların kamu kurumlarından alınmış olması, sigorta poliçelerinin ilgili sigorta şirketi tarafından elektronik kopyalarının sunulması gibi nedenlerden kaynaklanmak şartıyla belgelerin asıllarına ulaşılamaması durumunda belgelerin fotokopileri üzerinden inceleme yapılması kabul edilmekte; bu hususların raporda belirtilmesi gerekmektedir. İlgili ortaklıktan/ihracatçıdan belge fotokopilerinin orijinalleriyle uyumlu olduğuna tahrifat veya değişiklik yapılmadığına dair yazılı beyan alınmalıdır. Yürürlükteki sözleşmeler üzerindeki ortaklığa/ihracatçıya ait imzalar imza sirkülerinden kontrol edilmelidir.

Raporda asgari olarak yer alması gereken bilgiler bulunmaktadır. Bu bilgiler şunlardır:

• Ortaklığın/ihracatçının tabi olduğu mevzuatın listesi (kuruluş ve faaliyetlerin devamı için aranan mevzuat ile faaliyetleri özel kanunlar ile düzenlenmiş kurumlar için tabi oldukları düzenlemeler),
• Ortaklığın/ihracatçının faaliyetlerini yürütmesi için alması gereken izin, yetki, ruhsat, vb. belgelerin olup olmadığı yoksa bu belgelerin alınması için yapılan başvurunun durumu ve bu belgelerin yokluğunun ortaklığın/ihracatçının faaliyetlerine mevcut ve muhtemel etkisi,
• Ortaklığın/ihracatçının faaliyetlerini etkileyebilecek hukuki uyuşmazlıkların listesi (taraf, tutar, bulunduğu aşama vb. belirtilerek) ve bu hukuki uyuşmazlıkların ortak/ihracatçı aleyhine sonuçlanması durumunda ortaklığın/ihracatçının faaliyetlerine mevcut ve muhtemel etkisi, 
• Ortaklık/ihracatçı yönetim kurulu ve genel kurul kararlarının Ticaret Kanunu kapsamında toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alınıp alınmadığı; kararlarda üyelerden bir veya birkaçının kararlara ilişkin çekimser kalma, şerh vb. durumlarının olup olmadığı, 
• Faaliyetlerin yürütülmesi için imzalanan sözleşmelerin önemli maddeleri, bu sözleşmelerde ortaklık/ihracatçı paylarının/borçlanma araçlarının halka arzına ve borsada işlem görmesine engel teşkil edebilecek hükümlerin bulunup bulunmadığı, 
• Finansal kuruluşlarla imzalanan sözleşmeler ve/veya finansal kuruluşlar dışındaki bir kuruluşla imzalanmış olmakla birlikte konusu itibarıyla finansal edimler içeren sözleşmelerin önemli hükümleri ile bu sözleşmelerde ortaklık/ihracatçı paylarının/borçlanma araçlarının halka arzına ve borsada işlem görmesine engel teşkil edebilecek hükümlerin bulunup bulunmadığı, 
• Ortaklığın/ihracatçının yönetim kurulu üyeleri ile genel müdürü ve yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortakları ile ilgili olarak Kotasyon Yönergesi’nin 7’nci maddesinin 5’inci maddesi kapsamında adli sicil kaydı, adli sicil arşiv kaydı ve diğer gerekli belgeler üzerinden yapılan inceleme ve değerlendirme, (Yönergenin 11’inci maddesi kapsamında birleşme amaçlı ortaklık başvurularında yönergenin 7’nci maddesinin 5’inci fıkrası kapsamında yapılacak inceleme ve değerlendirmelerin kurucular için de yapılması gerekmektedir.) 
• Ortaklığın/ihracatçının aktifine kayıtlı varlıklar ve bu varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar (teminat, rehin, ipotek vb.),
• Ortaklığın/ihracatçının faaliyetlerinin hukuki durumuna ilişkin belirtilmesi gereken diğer bilgiler, 
• Ortaklık/ihracatçı konsolide finansal tablo hazırlıyorsa (d) bendinde belirtilen husus dışındaki diğer tüm hususların, ortaklığın/ihracatçının konsolide finansal tablolarında yer alan bağlı ortaklık ve iştirakler için de incelenerek görüş olarak belirtilmesi gerekir.

Doç. Dr. Kadir Tuna