Aile İşletmelerinde Kurumsallaşma

Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Çerçevesinde Yönetim Kurulunun Yapısı ve İşleyişi
 
Aile işletmelerinin kurumsallaşmasının en önemli adımı yönetim kurulunun yapısını düzenlemek ve etkinliğini artırmaktır. Yönetim kurulu işletmenin hayati fonksiyonlarını düzenleyen organdır. En çok sorulan soruların başında yönetim kurulunun nasıl bir yapıya sahip olması gerektiğidir. Bu konudaki en önemli rehber Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde açıkladığı temel kriterler dikkate alınmalıdır.

Yönetim Kurulu

Yönetim kurulu, alacağı stratejik kararlarla, şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla şirketin öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, şirketi idare ve temsil eder. Yönetim kurulu şirketin stratejik hedeflerini tanımlar, şirketin ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynaklarını belirler, yönetimin performansını denetler. Yönetim kurulu, şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetir.

Yönetim Kurulunun Faaliyetlerinin Çerçevesi
  • Yönetim kurulu faaliyetlerini şeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir şekilde yürütür.
  • Yönetim kurulu üyeleri arasında görev dağılımı varsa yönetim kurulu üyelerinin görev ve yetkileri faaliyet raporunda açıklanır.
  • Yönetim kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini, ilgili yönetim kurulu komitelerinin görüşünü de dikkate alarak oluşturur.
  • Yönetim kurulu, yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirir. 
  • İç kontroller ve iç denetimin varlığı, işleyişi ve etkinliği hakkında faaliyet raporunda bilgi verilir.
  • Yönetim kurulu başkanı ile icra başkanı/genel müdürün yetkilerinin net bir biçimde ayrıştırılması ve bu ayrımın yazılı olarak esas sözleşmede ifade edilmesi esastır.
  • Yönetim kurulu başkanı ve icra başkanı/genel müdürün aynı kişi olmasına karar verilmesi durumunda, söz konusu husus, gerekçesiyle birlikte genel kurulda ortakların bilgisine sunulur ve faaliyet raporunda gerekçeli açıklamaya yer verilir.
  • Yönetim kurulu şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynar.
Yönetim Kurulunun Yapısı
 
Yönetim kurulu üye sayısı, her durumda 5 üyeden az olmamak koşulu ile yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmalarına, hızlı ve rasyonel kararlar almalarına ve komitelerin oluşumuna ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmelerine imkân sağlayacak şekilde belirlenir. Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu üyeliği haricinde şirkette başkaca herhangi bir idari görevi bulunmayan ve şirketin günlük iş akışına ve olağan faaliyetlerine müdahil olmayan kişidir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri içerisinde, görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın yapabilme niteliğine sahip bağımsız üyeler bulunur. Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır. Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi üç yıla kadar olup, tekrar aday gösterilerek seçilmeleri mümkündür. Şirketin yönetim kurulunda son on yıl içerisinde altı yıldan fazla yönetim kurulu üyeliği yapmış bir kişi, yönetim kuruluna bağımsız üye olarak atanamaz.

Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Taşıması Gerekli Nitelikler
  • Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %5 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olması gerekir.
  • Son beş yıl içerisinde, başta şirketin denetimini, derecelendirilmesini ve danışmanlığını yapan şirketler olmak üzere, yapılan anlaşmalar çerçevesinde şirketin faaliyet ve organizasyonunun tamamını veya belli bir bölümünü yürüten şirketlerde çalışmamış ve yönetim kurulu üyesi olarak görev almamış olmalıdır.
  • Son beş yıl içerisinde, şirkete önemli ölçüde hizmet ve ürün sağlayan firmaların herhangi birisinde ortak, çalışan veya yönetim kurulu üyesi olmamalıdır.
  • Yönetim kurulu görevi dolayısıyla hissedar ise sermayede sahip olduğu payın oranının %1’den fazla olmaması ve bu payların imtiyazlı olmaması,
  • Bağımsız yönetim kurulu üyesi olması sebebiyle üstleneceği görevleri gereği gibi yerine getirecek mesleki eğitim, bilgi ve tecrübeye sahip olması,
  • Bağlı oldukları mevzuata uygun olması şartıyla üniversite öğretim üyeleri hariç, kamu kurum ve kuruluşlarında üye olarak seçildikten sonra tam zamanlı çalışmıyor olması,
  • Gelir Vergisi Kanunu’na göre Türkiye’de yerleşmiş sayılması,
  • Şirket faaliyetlerine olumlu katkılarda bulunabilecek, şirket ortakları arasındaki çıkar çatışmalarında tarafsızlığını koruyabilecek, menfaat sahiplerinin haklarını dikkate alarak özgürce karar verebilecek güçlü etik standartlara, mesleki itibara ve tecrübeye sahip olması.
  • Şirket faaliyetlerinin işleyişini takip edebilecek ve üstlendiği görevlerin gereklerini tam olarak yerine getirebilecek ölçüde şirket işlerine zaman ayırabiliyor olması gerekir.
Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli

Yönetim kurulu, görevlerini etkin olarak yerine getirebileceği sıklıkta toplanır. Yönetim kurulu başkanı, diğer yönetim kurulu üyeleri ve icra başkanı/genel müdür ile görüşerek yönetim kurulu toplantılarının gündemini belirler. Üyeler her toplantıya katılmaya ve görüş bildirmeye özen gösterir. Yönetim kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle de iştirak edilebilir.

Yönetim kurulu toplantısı gündeminde yer alan konular ile ilgili bilgi ve belgeler, eşit bilgi akışı sağlanmak suretiyle, toplantıdan yeterli zaman önce yönetim kurulu üyelerinin incelemesine sunulur.

Yönetim kurulu üyesi toplantıdan önce, yönetim kurulu başkanına gündemde değişiklik önerisinde bulunabilir. Toplantıya katılamayan ancak görüşlerini 58/14 yazılı olarak yönetim kuruluna bildiren üyenin görüşleri diğer üyelerin bilgisine sunulur. Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunur. Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi düzenlemeler ile yazılı hale getirilir.

Yönetim kurulu toplantılarında gündemde yer alan konular açıkça ve her yönü ile tartışılır. Yönetim kurulu başkanı, yönetim kurulu toplantılarına icracı olmayan üyelerin etkin katılımını sağlama yönünde en iyi gayreti gösterir. Yönetim kurulu üyesi, toplantılarda muhalif kaldığı konulara ilişkin makul ve ayrıntılı karşı oy gerekçesini karar zaptına geçirtir.
 
Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesi için ,
  • Denetimden Sorumlu Komite,
  • Kurumsal Yönetim Komitesi,
  • Aday Gösterme Komitesi,
  • Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulur.

Uzman Hakkında

Doç. Dr. Kadir Tuna
Finansal Yönetim

İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi İngilizce İktisat Bölümü’nden 1999 yılında mezun oldu. Yüksek lisans ve doktorayı aynı üniversitenin Sosyal Bilimler Enstitüsü’nde tamamladı.
İstanbul Üniversitesi öğretim üyesi ve Bankacılık Araştırma Merkezi Müdürü’dür.

Başta İstanbul Üniversitesi olmak üzere çeşitli üniversitelerde bankacılık ve finans konularında lisans ve yüksek lisans düzeylerinde dersler vermektedir. 2003 yılında 5411 sayılı Bankacılık Kanunu Tasarısı TBMM Bütçe Plan Komisyon üyesi, 2005 yılında DPT 9. Kalkınma Planı Finansal Hizmetler Özel İhtisas Komisyon üyesi, 2008 yılında T.C Ulaştırma Bakanlığı İntermodal Finansman Özel İhtisas Komisyonu üyesi ve 2012 yılında T.C Kalkınma Bakanlığı 10. Kalkınma Planı Finansal Hizmetler Özel İhtisas Komisyon üyesi olarak görev yaptı. Tuna, aynı zamanda Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu Çatı Dergisi Danışma Kurulu üyesi, Halkbank Beraber dergisi ve Takvim Gazetesi köşe yazarıdır. Televizyonlarda ekonomi alanında yorumculuk yapan Tuna’nın uzmanlık alanı ekonomi, bankacılık ve finanstır

Tüm Uzmanlar
Uzmanın Diğer Makaleleri